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                  [線上配資交易]A輪、B輪、C輪融資,股權不被稀釋的秘密在這里

                  2020-07-30 18:30:32 187 配資公司 融資,股權,不被,稀釋,秘密,在這里

                  
[線上配資交易]A輪、B輪、C輪融資,股權不被稀釋的秘密在這里

                  一般情況下,創業企業融資可以分為以下幾個階段:

                  創立:自己出注冊資本金

                  天使:投資人“看人下菜“

                  A輪:經過基本驗證,具有可行性

                  B輪:發展一段時間,公司還可以

                  C輪:繼續發展,看到了上市希望

                  IPO:投資人要套現離場

                  在公司各輪融資的過程中,為了避免新投資人加入造成老投資人股份貶值,股權投資基金都會在融資協議中加入:

                  
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                  01

                  反稀釋條款

                  如果沒有這項條款保護,投資人極有可能被惡意淘汰出局。

                  比如,創業者可以進行一輪“淘汰融資”, A輪投資人購買價格是每股1塊錢,但是B輪進行每股5分錢融資,使當前投資人被嚴重稀釋而出局。

                  反稀釋包括兩個內容:防止股權比例降低,防止股份貶值,條款主要針對可轉換優先股。

                  1. 防止股權比例降低

                  防止股權比例降低,兩個條款可以起到作用:

                  第一,轉換權

                  這個條款是指在公司發生送股、股份分拆、合并等情況時,優先股的轉換價格作相應調整。

                  舉個栗子:優先股按照10元/1股的價格發行給投資人,初始轉換價格為10元/1股。后來公司決定將每1股拆5股,進行股份拆分,則優先股新的轉換價應該調整成2元/1股,對應每1股優先股可以轉為5份普通股。

                  第二,優先購買權

                  這個條款要求公司在進行下一輪融資時,此前一輪投資人:

                  有權選擇繼續投資,并且獲得至少與其目前股權比例相應數量的新股。

                  2. 防止股份貶值

                  公司在其成長過程中,往往需要多次融資,但誰也無法保證每次融資時發行股份的價格都是上漲的,投資人往往會擔心由于下一輪降價融資,而導致自己手中的股份貶值,因此要求獲得保護條款。

                  實踐中,主要有兩種形式:棘輪條款和加權平均反稀釋條款。

                  
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                  02

                  完全棘輪條款

                  如果公司后續發行的股價低于原有投資人的轉換價格,那么原投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格,而不考慮發行股份的規模。

                  在這個條款下,哪怕公司以低于原有優先股的轉換價格只發行了10股股份,所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。

                  舉例栗子

                  如果A輪融資200萬元,按每股優先股10塊錢的初始價格共發行A輪20萬股優先股。在B輪融資時,優先股的發行價跌為每股5塊錢,則根據完全棘輪條款的規定,A輪優先股的轉換價格也調整為5元,則A輪投資人的20萬優先股就可以轉換為40萬股普通股。

                  
[線上配資交易]A輪、B輪、C輪融資,股權不被稀釋的秘密在這里

                  完全棘輪條款是對投資人最有利的方式,公司經營風險完全由企業家承擔,所以通常出加入一些限制性條件,比如:

                  只在后續第一次融資(B輪)才適用;

                  在本輪投資后的某個時間期限內(比如1年)融資時才適用。

                  
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                  03

                  加權平均條款

                  最常見的反稀釋條款是加權平均條款。

                  在該條款下,如果后續發行的股價低于A輪的轉換價格,那么給A輪優先股重新確定轉換價格時,既要考慮新一輪的發行價格,還要考慮股份數量。計算公式如下:

                  
[線上配資交易]A輪、B輪、C輪融資,股權不被稀釋的秘密在這里

                  加權平均條款有兩種細分形式,廣義加權平均和狹義加權平均,區別在于對后輪融資時的已發行股份及其數量的定義:

                  廣義加權包括已發行的普通股、優先股可轉換成的普通股、可以通過執行期權等獲得普通股數量。

                  狹義加權只計算已發行的優先股能夠轉換的普通股數量,不計算普通股和其他可轉換證券。

                  仍然拿上面那個栗子進行描繪:

                  A輪融資200萬元,A輪20萬股優先股10元1股,已發行普通股為30萬股,B輪融資300萬元,B輪優先股每股5塊錢,共60萬股。

                  廣義加權平均時新的轉換價格為:

                  狹義加權平均時新的轉換價格為:

                  經過加權轉換之后,A輪投資人的200萬分別可以轉換為27.5萬和32萬股,相對于完全棘輪條款下的40萬股要公平一些。

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